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盛达矿业股份有限公司关于公司为银行并购贷款增加担保物的公告

归档日期:06-05       文本归类:拜姆      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)于2018年12月6日召开九届九次董事会,审议通过了《关于公司为银行并购贷款增加担保物的议案》,现将相关情况公告如下:

  公司于2018年9月28日召开九届六次董事会,审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》,为收购甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司(下称“金山矿业”)67%股权,公司拟在相关股权交割后以金山矿业股权及其采矿权作为质押,向银行申请不超过7.5亿元并购贷款,贷款期限不超过5年。以上最终贷款额度与期限等事项以实际办理及银行审批结果为准。具体内容详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的公告。

  公司将以持有的赤峰金都矿业有限公司(下称“赤峰金都”)100%股权提供质押;以赤峰金都持有的十地银铅锌矿采矿权(证号:C0139375)作为抵押物。

  1、质押物为:公司持有的赤峰金都100%股权以及本次重组资产交割后金山矿业100%股权;

  2、抵押物为:赤峰金都持有的十地银铅锌矿采矿权(证号:C0139375)以及金山矿业持有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权(证号:C0023021)。

  除增加上述并购贷款担保物外,公司九届六次董事会审议通过的《关于向银行申请并购贷款的议案》其他事项未做调整。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)于2018年12月6日召开的九届九次董事会、九届七次监事会,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据相关规定,现将本次会计政策变更的有关情况公告如下:

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题,规范企业财务报表列报,提高会计信息质量,2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求,公司对相关会计政策内容进行了调整,并按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  自公司九届九次董事会、九届七次监事会审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司按财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)文件的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、资产负债表原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2、资产负债表原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  3、资产负债表原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  4、资产负债表原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目;

  5、资产负债表原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6、资产负债表原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  7、资产负债表原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  8、利润表新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独在此项目中列示;

  9、利润表在“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  本次会计政策变更,是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  公司本次会计政策变更是依据财政部(财会〔2018〕15 号)文件进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合国家相关政策法规,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)控股子公司内蒙古盛达光彩金属材料有限公司(下称“盛达光彩”)为满足自身业务发展需要,拟向兴业银行赤峰分行申请授信,授信额度不超过8,000万元人民币,期限1年。为支持控股子公司业务发展,公司拟为盛达光彩上述银行授信提供连带责任保证担保。

  上述担保事项已经公司于2018年12月6日召开的九届九次董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  主营业务:有色金属、矿产品、黑色金属、硫铁粉、铁矿粉、铁矿石、化工产品(不含危险化学品)、生铁、焦炭、煤炭、玻璃幕墙、五金交电、建筑材料、石材、铝塑门窗、防盗门、消防设备、选矿药剂(危险化学品除外)销售;进出口贸易(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。

  营管理、财务状况、投融资、偿债能力等方面均能有效控制。公司为盛达光彩银行授信提供担保,主要是为满足其日常经营的需要,支持其业务发展,盛达光彩自成立以来生产及运营状况稳定,资信状况良好,担保风险可控,公司本次对其提供的担保不会损害公司的利益。

  上述担保实施后,公司累计担保总额为 21,050万元,占公司最近一期经审计净资产的8.63%;其中对控股子公司担保金额为8,000万元,对外担保金额为13,050万元。截止目前公司无逾期担保及涉诉担保。

  盛达矿业股份有限公司关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)九届六次董事会和2018年第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组事项,公司将以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司(下称“盛达集团”)持有的内蒙古金山矿业有限公司(下称“金山矿业”)67%的股权(下称“本次交易”)。为避免同业竞争,交易对方盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强将在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至上市公司,并与上市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。

  因盛达集团为公司控股股东,且赵继仓、赵志强与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系,因此本次签署股权托管协议事项构成关联交易。

  2018年12月6日,公司九届九次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》,关联董事赵庆、赵敏回避表决,独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等,无需经其他有关部门批准。

  经营范围:矿产品加工及批发零售(不含特定品种);黄金、白银的零售;化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品),橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;房屋租赁业务;信息技术服务、文化创意服务;商务辅助服务;知识产权服务,科技中介服务。

  股东及实际控制人:天水金都矿业有限责任公司(持股65%)、兰州金城旅游宾馆有限公司(持股15%)、天水市金都商城有限公司(持股10%)和桃江县显贵矿业有限公司(持股10%);盛达集团实际控制人为赵满堂。

  历史沿革及主要业务发展状况:盛达集团是于1998年注册成立的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。盛达集团以矿业为主,兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融投资等业务。

  关联关系:盛达集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(一)项规定,盛达集团为公司关联法人。

  关联关系:赵继仓与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5(四)项规定,赵继仓为公司关联自然人。

  关联关系:赵志强与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5(四)项规定,赵志强为公司关联自然人。

  关联交易标的为盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强向上市公司托管的其合计持有的金山矿业33%股权。

  在综合考虑公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等因素的基础上,由双方协商确定。

  甲方拟托管的资产为其合法持有的金山矿业合计33%的股权(下称“托管资产”)。

  乙方根据本协议的规定在对托管资产进行托管后,将代表甲方行使股东的部分权利,主要包括:

  乙方应善意、审慎履行对托管资产的管理义务,不从事任何损坏甲方及托管资产利益的行为。

  在资产托管过程中,甲方仍是托管资产的合法所有权人,享有股权收益权。作为委托方,甲方有权对乙方托管资产过程中的行为进行监督,提出建议或者质询。

  除非协议另有规定,在托管过程中,甲方不得以任何形式对乙方根据本协议形式的有关权利进行干预。

  经各方同意,资产托管的期限为自协议生效之日起至甲方不再拥有托管资产或金山矿业的业务类型不再与乙方经营同类业务为止。

  2.甲方每年向乙方支付托管费用10万元人民币。实际托管期间不满一年的,托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。为免歧义,甲方内部按持股比例承担托管费用。甲方于托管次年的3月31日前向乙方支付上年的托管费用。协议各方各自承担其根据本协议取得收入所应缴纳的税费。

  2、乙方受让甲方一所持有的金山矿业67%股权经乙方股东大会通过并完成股权交割后;

  上市公司受托管理《股权托管协议》项下盛达集团、赵继仓、赵志强合计持有的金山矿业33%的股权,有助于上市公司避免与控股股东的同业竞争;本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供管理服务并收取托管费;本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  2018年初至披露日,除公司收购关联方盛达集团持有的金山矿业67%股权的重大资产重组外,公司与盛达集团累计已发生的关联交易的金额为197.70万元,与赵继仓、赵志强未发生关联交易。

  公司独立董事事前对董事会提供的《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》进行了认真审阅,同意将该议案提交九届九次董事会审议,并发表如下独立意见:

  公司与交易对方盛达集团及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强签署附条件生效的《股权托管协议》,有助于上市公司避免与控股股东的同业竞争,确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营,是控股股东及相关各方履行重组承诺的切实体现。本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,交易价格遵循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全体股东利益,不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。

  鉴于此,我们同意公司《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (二)股东大会召集人:公司第九届董事会。公司九届九次董事会审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

  (三)本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月23日下午15:00 至2018年12月24日下午15:00。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1、截止2018年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

  提示性公告:公司将于2018年12月24日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  上述议案具体内容详见公司于2018年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  (一)登记方式:现场登记、传线、法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡(如有);委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书(见附件2)、证券账户卡(如有)进行登记。

  2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡(如有);受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡(如有)进行登记。

  3、出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场,法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 )参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360603”,投票简称为“盛达投票”。

  2、填报表决意见:本次会议提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年12月24日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)于2018年12月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开了九届九次董事会,本次会议通知及文件于2018年12月3日以邮件的方式发出。会议应参加董事9名,实际参加董事9名,本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议:

  经公司董事会提名委员会提名、与会董事选举,同意朱胜利担任公司第九届董事会董事长(简历附后),任期与本届董事会一致。

  同意公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规定以及公司实际情况,对第九届董事会专门委员会进行调整,调整后的人员组成如下:

  1、战略委员会组成人员:朱胜利、王学武、马晓东、赵敏、宫新勇,朱胜利为主任委员(召集人);

  2、审计委员会组成人员:赵元丽、宫新勇、马晓东、王佳哲、高玉洁,赵元丽为主任委员(召集人)。

  3、提名委员会组成人员:马晓东、朱胜利、赵庆、赵元丽、高玉洁,马晓东为主任委员(召集人)。

  4、薪酬与考核委员会组成人员:马晓东、朱胜利、王学武、赵元丽、高玉洁,马晓东为主任委员(召集人)。

  同意公司根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容详见与本决议同日披露的《章程修正案》。

  该议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于控股子公司申请银行授信及公司为其提供担保的公告》。

  该议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于公司为银行并购贷款增加担保物的公告》。

  该议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,同意公司于2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

  朱胜利,男,1970年出生,北京大学工商管理硕士。曾任兰州三毛实业股份有限公司(SZ000779)总经理,甘肃纺织协会副会长,盛达矿业股份有限公司(SZ000603)总经理、董事长,甘肃股权交易中心监事,东旭集团有限公司执行副总裁,

  新能源股份有限公司(SZ000040)董事长兼总裁。现任本公司董事长。朱胜利与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股票,不是失信被执行人,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。王维福,男,1975年出生,工商管理硕士,高级会计师。曾任海尔集团商流本部财务经理,内蒙古西水创业股份有限公司副总裁,知合控股集团总裁助理、金控中心总经理,亿利资源集团生态事业群副总裁,东旭集团有限公司副总裁。现任本公司副总裁。

  王维福与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股票,不是失信被执行人,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)于2018年12月6日以现场和通讯表决相结合的方式召开了九届七次监事会,本次会议通知及文件于2018年12月3日以邮件的方式发出。会议应参加监事3名,实际参加监事3名,本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议:

  经审议,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合国家相关政策法规,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

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